[기자수첩] 영세 기업이란? M&A를 활용하는 장점과 그 방법, 주의점을 해설 (下)

‘주식 양도’가 가져오는 단점

피인수기업의 단점 (1) 전 자산이 이동하지 않도록 절차가 필요

필요한 절차를 실시하지 않은 경우에는, 주식 양도에 의해 피인수기업의 전 자산이 인수기업에 이동해버리는 것이 피인수기업에게 있어서는 단점으로 다가온다. 따라서, 개별적으로 수중에 남겨두고 싶은 자산이 있는 경우에는 인수기업과 교섭을 진행해서 남겨두고 싶은 자산을 확보해두는 것이 필요하다.

인수기업의 단점 (1) 부의 자산도 승계할 필요가 있다

인수기업에게 있어서는, 피인수기업의 마이너스 자산도 승계하지 않으면 안된다는 점이 단점이다. 주식 양도의 경우에는 피인수기업의 전 재산, 부채를 승계하게 된다(개별적으로 교섭한 경우는 제외한다). 따라서, 금융 기관으로부터의 차입금 등의 마이너스 재산도 승계해야만 한다.

인수기업의 단점 (2) 부외채무 발생의 리스크

부외채무(장부상에는 나타나지 않는 채무나 숨겨진 채무)가 발생한 리스크가 있다는 점도 주식 양도에 있어서의 단점 중 하나이다. 부외채무는 기업이 악화한 실적을 숨기기 위해 부정회계를 실시하는 경우 발생하는 것이다. 부외채무 리스크를 정확히 판단하기 위해서도 주식 양도에 있어서는 엄밀한 듀 딜리전스(투자 대상이 되는 기업이나 투자처의 가치나 리스크 등을 사전에 조사하는 것)를 실행해야 한다.

인수기업의 단점 (3) 거액의 매수 자금이 필요

주식 양도의 인수기업은 매수에 거액의 자금을 들일 필요가 있다. 경우에 따라서는, 은행 등의 금융기관으로부터 매수 대출을 해야할 필요가 있다. 과도한 차입을 실시하게 되면 재무 체질의 악화를 초래할 가능성이 있기 때문에 충분히 주의할 필요가 있다. 그래도, 영세 기업의 주식 양도에 있어서는 그렇게 거액의 매수 자금이 필요한 경우는 거의 없기 때문에, 인식 정도만 해두면 될 것 같다.

사업 양도

사업 양도도 주식 양도와 마찬가지로 M&A에 있어서 대표적인 방법 중 하나이다. 특정 사업에 관련된 자산, 권리 의무 등을 매각하는 방법이며, 주식을 양도하는 것이 아니기 때문에 기업의 경영권은 남는 점이 특징이다. 이 방법은 복수 진행하고 있는 사업의 일부만을 양도하고 싶은 경우에 자주 이용된다. 또한, 사업 양도에는 주식을 양도하는 것이 없기 때문에, 개인 사업주라도 실행하는 것이 가능하다. 사업 양도와 주식 양도는 ‘누가’ ‘무엇을’ 양도하는가라는 점에서 큰 차이점이 있다.

사업 양도는 자산 매매에 중점을 놓고 있는 방법이며, 기업이 보유하고 있는 비즈니스의 전부 또는 일부의 양도를 실행한다. 한편, 주식 양도는 기업의 경영권의 이전에 중점을 놓는 방법이며, 기업의 주주가 보유 주식을 양도하는 것이다.

또한 사업 양도에서는 양도 대상의 자산에 관해서 필요, 불필요한 비즈니스를 분류해서 양도, 계승하는 것이 가능한 것에 비해, 주식 양도는 주식이라는 기업의 지분을 양도하는 것이기 때문에, 주식의 양도 비율에 따라 기업의 자산, 부채와 같이 지배권이 이동하는 것이다.

‘사업 양도’가 가져오는 장점

피인수기업의 장점 (1) 일부의 사업만을 양도 가능

피인수기업에 있어서는 회사를 존속 시킨 상태에서, 일부의 사업만을 선택해 타사 등에 양도하는 것이 가능한 점이 큰 장점이다. 예를 들면, 채산이 안 맞는 사업만을 본체에서 잘라내는 경우나 채산에 맞는 사업을 더 성장 시키고 싶다는 경우 등에 있어서는 사업 양도에 의해 경영 자유도가 높은 사업 운영을 실행할 수 있다는 점을 기대할 수 있다.

피인수기업의 장점 (2) 남겨두고 싶은 자산이나 종업원의 확보가 가능하다

특정의 자산이나 종업원을 수중에 남겨두고 확보 해놓고 싶은 경우에는, 인수기업과 어디까지의 사업의 범위를 양도, 승계할 것인가에 대해 합의해 놓으면, 사업 양도 계약을 체결해서 자사에 남겨두는 것이 가능하다.

인수기업의 장점 (1) 필요한 사업만 승계가 가능

주식 양도나 합병 등의 방법을 이용한 경우에는, 인수 기업에 있어서 불필요한 부채 등도 이어 받아야 할 가능성이 있다. 하지만, 사업 양도의 경우에는 인수 기업에 있어서 필요한 사업만을 이어 받는 것이 가능하기 때문에, 주식 양도나 합병 등과 비교해서 적은 리스크로 효과적인 성장을 도모할 수 있다는 것을 기대할 수 있다.

인수기업의 장점 (2) 절세가 가능

사업 양도를 할 경우에는, 매수 자금의 상당액에 관해서 5년간의 상각 금액을 손금으로 계상 가능하기 때문에, 세금을 절약하는 것을 기대할 수 있다. 이러한 절세효과도 인수기업에게 있어서 장점이 될 것이다.

‘사업 양도’가 가져오는 단점

피인수기업의 단점 (1) 거래처, 종업원에 대해서 개별적인 계약의 승계 절차를 실시할 필요가 있다

사업 승계의 경우에는, 거래처와의 계약 내용이나 종업원과의 고용 계약 등에 대해, 개별적으로 계약을 승계하는 절차가 필요하기 때문에, 상당한 시간과 비용이 드는 것 뿐만 아니라, 경우에 따라서는 거래처를 잃을 리스크나 인재의 계속 고용이 어려워질 수도 있다는 것이 단점이다.

피인수기업의 단점 (2) 피인수기업은 향후 10년간 동일 사업을 하는 것이 불가능

상법 제41조 제1항에서는 다른 약정이 없으면 영업양도인이 10년간 동일한 특별시, 광역시, 시, 군과 인접 특별시, 광역시, 시, 군에서 양도한 영업과 동종인 영업을 하지 못한다고 규정하고 있다.

피인수기업의 단점 (3) 사업 양도익에 세금이 부과된다

사업 양도에 있어서 피인수기업에게는 양도익이 발생되는데, 이 양도익에 대해서 세금이 부과되게 된다. 특히 큰 사업 양도와 같은 거래의 경우에는, 거액의 세금이 생길 가능성이 있기 때문에 주의할 필요가 있다.

인수기업의 단점 (1) 거래처나 종업원과 개별적으로 계약 인수 절차를 실행할 필요가 있다

피인수기업과 마찬가지로, 상당한 비용과 시간이 드는 것 뿐만 아니라, 거래처를 잃을 리스크나 인재를 이어 받는 것이 어렵다는 단점이 있다.

인수기업의 단점 (2) 부동산이나 특허에 관한 이전 절차나 인가 신청의 절차를 다시 해야할 필요가 있다

운송업이나 건설업 등의 인가 절차가 필요한 사업에 관해서는 지역 자치 단체의 행정 기관에서 새롭게 인가 신청 절차를 다시 할 필요가 있다.

인수기업의 단점 (3) 사업의 통합이 잘 진행되지 않을 가능성이 있다

사업 매수를 해도 상정한 시너지 효과를 내지 못하고, 사업 통합이 잘 되지 않을 가능성도 있다. 또한 통합 효과를 낼 때까지, 상정 이상 긴 시간이 걸릴 가능성도 있다.

영세 기업의 M&A, 매각 가격의 결정 방법

영세 기업의 M&A에 있어서 회사, 사업의 매각 가격을 결정하는 방법에는 주로 인컴 어프로치, 마켓 어프로치, 코스트 어프로치 이 3종류가 있다. 여기서는 각 어프로치 방법에 대해 설명하겠다.

인컴 어프로치

인컴 어프로치란 기업이 낼 수 있는 장래적인 인컴(캐시 플로우)에 근거해 가치를 평가하는 방법으로, 구체적인 종류로는 DCF법(Discounted Cash Flow법, 할인현재가치법), 수익환원법, 배당환원법이 있다.

DCF법은 인컴 어프로치를 대표하는 방법으로, 장래적인 캐시 플로우를 현재 가치로 나눠, 그 현재가치에 근거하여 기업의 가치를 평가하는 방법이다.

(1년째의 프리 캐시 플로우, FCF) / (1+할인률) + (2년째의 FCF) / (1+할인률)2 + (3년째의 FCF) / (1+할인률)3 +

* 위의 계산식에서는 3년째까지만 기재되어 있지만, 실제로는 N년후까지 계속 무한 급수로 된다.

또한, 위 계산식에서 사용되는 할인률에는 WACC(Weighted average cost of capital, 가중 평균 자본 코스트)가 사용된다. WACC는 주주 자본 코스트와 부채 코스트 쌍방을 시가로 가중 평균해서 산출할 수 있다.

수익환원법은 회사가 장래적으로 낼 것이라고 예상되는 수익을 현재 가치로 바꿔, 기업 가치를 평가하는 방법이다. 이 방법에는 기업의 평균 수익을 자본 환원률로 빼는 것으로 기업 가치를 평가하는 것이 가능하고, 장래적으로 낼 수 있을 것이라 생각되는 수익의 통합계를 구한 후에 기업 가치를 구한다.

배당 환원법은 장래적으로 예상되는 배당액의 수치에 근거하여 기업 가치를 산출하는 방법이다. 영세 기업과 같이 주식이 비공개 혹은 주주가 적은 기업의 경우에는 배당 정책이 크게 변동하는 것은 상정하기 어렵기 때문에, 배당 환원법이 이요되는 사례가 많다.

마켓 어프로치

마켓 어프로치란, 비교의 대상이 되는 기업이나 업계를 베이스로 해서 기업 가치를 구하는 방법이다. 대상 기업의 결산서 등의 재무 가치에 일정의 계수를 곱하는 것으로 기업 가치를 산출한다.

구체적인 방법으로는 유사 기업 비교법(유사 기업 주가 지표 배율법), 유사 업종 비교법(유사 업종 비준법) 등이 있다.

코스트 어프로치

코스트 어프로치란, 기업의 대차대조표의 자산, 부채에 근거한 생각으로, 주로 자산과 부채의 차액의 순자산에 주목해서 기업을 평가하는 방법이다. 순자산 어프로치라고도 불린다.

코스트 어프로치의 구체적인 방법에는 부가순자산법(대차대조표의 장부 가격에 근거한 것), 수정순자산법(자산과 부채를 각각 시가로 수정해서 평가한 것)이 있다.

영세 기업이 M&A를 진행할 때 주의해야 할 점

영세 기업이 M&A, 매각을 진행할 때에는, 정보관리의 철저, 자사의 강점의 명확화, 종업원의 모티베이션 저하, 유출의 방지, 실적 잇는 M&A 중개 회사의 선택에 주의할 필요가 있따. 각 주의점에 대해 설명하겠다.

정보 관리를 철저하게 한다

영세 기업에 한정한 이야기는 아니지만 M&A를 진행할 때에는 정보의 누설에는 충분히 주의해서 정보관리를 절저하게 할 필요가 있다. M&A가 성립하기 전에 정보가 누설되면 교섭 결렬로 이어지는 경우도 있을 뿐 아니라, 손해 배상 청구가 들어오는 경우도 있다.

자사의 강점을 명확하게 한다

영세 기업이 비싸게 자사를 매각하고 싶은 경우에는, 자사의 강점을 명확하게 해서 인수기업에게 어필하는 것이 중요하다. 매력 있는 기업이라는 것이 상대에게 전해지면, 그에 상응하는 가격으로 매수 가격을 제시할 수 있다.

종업원의 모티베이션 저하, 유출을 막는다

M&A에 있어서는 피인수기업의 종업원이 회사나 자신의 장래에 대해서 불안해 하는 경우가 있다. 경우에 따라서는 일할 의욕을 잃어버리고, 퇴직해버리는 경우도 있다. 그러한 인적 자원의 질적, 양적 손실을 피하기 위해서도 종업원에 대해 정중한 설명이나 서포트를 할 필요가 있다.

실적 있는 M&A 중개 회사를 선택한다

영세 기업의 경우에는 M&A에 정통한 종업원이 적은 경우가 많기 때문에, 인수기업에게 주도권을 뺏겨 불만이 남는 거래가 될 가능성이 있다. 이러한 사태를 막기 위해, 풍부한 경험과 실적을 가지고 있는 M&A 중개회사에 의해 두꺼운 서포트를 받는 것이 중요하다.